停牌即将满六个月的天兴仪表(22.120, 0.00, 0.00%)(000710.SZ)用37份公告给出了基因测序服务商贝瑞和康借壳上市的详细方案——天兴仪表向贝瑞和康全体股东以21.14元/股，发行股份2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权。本次交易构成借壳上市。

　　此次交易颇受瞩目，一方面是因为借壳方身处当前***热的基因检测板块，以前沿性的无创基因检测在***内深受追捧。另一方面常重仓借壳股的私募大佬罗伟广早在2015年三季度就已“埋伏”进天兴仪表，又为此次交易增添不少热度。

　　天兴仪表出售壳资源并不出人意料。这***公司原主营摩托车与汽车部品的设计销售，但由于业绩增长乏力，业绩亏损初现端倪。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，归属于母公司所有者的净利润为-615.69万元、687.82万元、-1300.87万元和-164.27万元。值得注意的是，公司在2014年第四季度，利用减少费用等方式实现扭亏为盈。而神奇般的扭亏为盈也为公司带来了2014年度盈利的年报，避免沦落为ST股，并为日后一系列的资本运作提供了时间上的保证。

　　业绩亏损让市场对天兴仪表成为壳资源浮想联翩 。从公司2015年三季度报告中可以发现，罗伟广旗下的广东新价值阳光举牌1号基金就开始大举购入公司股票，持股比例达到总股本3.32%;2015年11月18日天兴仪表公告称广东新价值投资购买天兴仪表A股股份764.2161万股，占天兴仪表总股本的5.06%并一度达到举牌线。不过据2016年三季度前十大股东名单，新价值旗下共有三只基金进入前十大股东，共同持股525.34万股，合计持股比例为3.47%。

　　有资深投行人士表示，市场向来对借壳股追捧有加，复牌后天兴仪表股价翻倍的可能性很大。天兴仪表停牌价为21.97元，市值33.45亿。借壳资产价值43亿，如果按照股价和市值翻倍的价格计算，罗伟广收获颇丰。据测算，罗伟广三只产品的平均价格各异，主要集中于19-29元的价格区间。假如复牌后股价上涨50%，新价值退出后将获益6860万元;如果股价翻倍计算，罗伟广浮盈至少达到1.26亿元。

　　贝瑞和康的业绩，远比天兴仪表的预期要好很多。交易预案中披露，贝瑞和康股东承诺2017年度、2018年度、2019年度的净利润，分别不低于2.284亿元、3.092亿元、4.045亿元。

　　基因测序作为新兴行业，产业链主要包括上游仪器提供商、中游提供基因测序的服务商、下游的生物信息分析公司，以及终端消费群体。贝瑞和康产品主要包括检测服务、试剂销售和设备销售三部分，涵盖了上游以及中游业务。预案显示，贝瑞和康截至2015年12月31日资产总额10.04亿元，采取收益法的评估结果为43.06亿元，增值率351.76%。

　　可以获得如此***的溢价，贝瑞和康有其***到的优势。其主要特色为检测与诊断的“无创式”基因检测项目。通过抽血采集外周血作为检测样本，测序后进行信息分析，得出检测结果。与传统通过穿刺等对人体具有创伤性的采样方式相比，“无创式”基因检测操运营效率更***。加上贝瑞和康的不断对外收购，公司业绩连续增长。公司2013年、2014年、2015年扣非净利润分别为3520.25万元、3607.72万元、3687.55万元，2016年1-6月扣非净利润实现大幅增长，为5067.09万元。可以看到2016年上半年基本完成了2015年全年的利润。收入占比中，检测服务2016年半年报中比例达到了71.5%，收入为2.75亿元;同样这也是毛利率贡献******的一项服务。

　　

 

　　贝瑞和康历年收入情况 来源：交易预案、界面新闻研究部

　　但是如果要完成2017年2.284亿的业绩承诺，并不那么容易。就竞争环境而言，贝瑞和康有一个***的竞争对手华大基因。根据公开信息，华大基因已递交IPO资料。就2015年12月华大基因报送的材料来看，贝瑞和康的收入规模不及华大基因。2015年上半年华大基因实现收入5.61亿元，净利润为7565万元，收入来源主要是生育健康类以及复杂疾病类的检测服务。而贝瑞和康2015年同期的收入仅为8860万元，净利润为1843万元，公司体量差距可想而知。

　　

 

　　注：2015年华大基因的数据被同期化，2016年的数据为预估数 来源：公司公告、界面新闻研究部

　　

 

　　注：2015年华大基因的数据被同期化，2016年的数据为预估数 来源：公司公告、界面新闻研究部

　　此外，贝瑞和康的业务收入很大程度上依赖于其销售能力。数据显示，相比华大基因20%左右的销售费用比例(销售费用占总收入的占比)，贝瑞和康的销售费用比例可以***达32%，更是比达安基因(25.980, 0.02, 0.08%)16%左右的销售比例***出一倍。

　　

 

　　占比=当期销售费用/总收入 注：华大基因2015年数据用2015年1-6月数据代替 来源：公司公告、界面新闻研究部

　　一位不愿意透露姓名的投行人士告诉界面新闻，虽然贝瑞和康不属于影视、游戏等四大并购“雷区”，但是就收购溢价率来说，并不能完全认为其可以过会成功。“还有很长一段路要走”，而罗伟广的退出之路，同样也还需很长一段时间。